Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «змейкой», из окон дворов доносится Дельфин и Hi-Fi, а те, у кого есть деньги, часто связаны с криминальным миром. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — решают помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. И в самый критический момент их выручает бездомный по прозвищу Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, его подкармливают в школьной столовой, а о своём прошлом он ничего не помнит — однажды он просто очнулся после тяжёлых травм, и память исчезла. Друзья осознают, что этот человек спас их жизни, и теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был раньше.